13/10/2022 Chúng ta mở Doanh nghiệp nhưng được bao nhiêu % các Giám đốc (CEO) ngồi đọc luật doanh nghiệp, đọc về góp vốn và nghĩa vụ các thành viên? Là vị thuyền trưởng, người dựng ngọn cờ của DN thì chúng ta phải hiểu rõ những điều đó.
Đừng nghĩ DN mình có vốn điều lệ to là có thể ký kết được hợp đồng, đối tác/khách hàng – họ quan tâm đến bảng cân đối tài sản, BCTC có kiểm toán hay ký quỹ trách nhiệm thực hiện hợp đồng chứ không nhìn vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của DN.
Hiện nay có rất nhiều hình thức khởi nghiệp nhưng có lẽ phổ biến nhất mà các Start-UP nghĩ đến đầu tiên khi khởi nghiệp là mở công ty/ thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên khi đã quyết định khởi nghiệp bằng việc mở công ty/doanh nghiệp thì điều mà nhiều Start-UP băn khoăn nhất chính là nên thành lập công ty/doanh nghiệp theo loại hình nào? Dưới đây là một số gợi ý để trả lời cho câu hỏi nêu trên.
Theo Luật Doanh nghiệp 2014 (có hiệu lực từ 1/7/2015) thì hiện nay có 4 loại hình doanh nghiệp mà các Start-UP có thể bắt đầu đó là:
- Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH), gồm có: Công ty TNHH một thành viên; Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Công ty Cổ phần (CP)
- Công ty hợp danh
- Doanh nghiệp tư nhân (DNTN)
Ưu điểm của 2 loại hình Công ty CP và Công ty TNHH so với Công ty Hợp danh và DNTN
Đó là bạn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào Công ty, trong khi nếu như bạn lựa chọn loại hình Công ty hợp danh hoặc DNTN, bạn sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, kể cả tài sản riêng của bạn. Đây được coi là ưu điểm lớn, quan trọng nhất đối với những bạn mới khởi nghiệp. Bởi vì khi khởi nghiệp, chắc chắn bạn sẽ phải đối mặt với rất nhiều khó khăn và thử thách, thậm chí thất bại.
Vậy nên, nếu bạn khởi nghiệp chưa thành công, gặp rủi ro về tài chính, tài sản…và bạn lại lựa chọn không đúng loại hình doanh nghiệp khi thành lập thì có thể bạn sẽ phải mất cả tài sản riêng của mình cho sai lầm đó, trong khi bạn đang cần vốn để có thể xây dựng và bắt đầu lại. Ngoài ra, bạn cũng sẽ thấy Công ty CP và Công ty TNHH ưu việt hơn hẳn 2 loại hình doanh nghiệp còn lại nêu trên, vì rằng rất có thể bạn sẽ mất nhiều cơ hội hợp tác, thu hút vốn đầu tư nếu như trong quá trình hoạt động có một doanh nghiệp/đối tác khác muốn đầu tư, góp vốn vào Công ty của bạn nhưng mô hình doanh nghiệp hiện tại lại không cho phép bạn làm được điều này.
Các Start-UP nên lựa chọn mô hình doanh nghiệp Công ty CP hoặc Công ty TNHH là ưu việt hơn cả
Tuy nhiên để lựa chọn giữa 2 loại hình Công ty này thì sao? Loại hình nào là tốt nhất?. Với kinh nghiệm thực tế của mình, tôi cho rằng nên lựa chọn loại hình Công ty TNHH bởi những lý do sau đây:
- Số lượng thành viên ban đầu của Công ty TNHH có từ 1 đến 50, trong khi đó Công ty CP tối thiểu phải có 03 cổ đông sáng lập trở lên.
Nếu như kế hoạch của bạn chỉ có 2 thành viên khởi nghiệp hoặc tự làm 1 mình thì lựa chọn tối ưu cho bạn là thành lập Công ty TNHH. Bạn rất không nên cố “rủ” thêm 1 hoặc 2 người nữa bằng mọi giá cốt để đủ điều kiện thành lập Công ty CP. Thực tế chắc chắn không có một doanh nghiệp khởi nghiệp nào mà ban đầu thành lập đã có nhu cầu đăng ký tới hơn 50 thành viên sáng lập.
- Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty TNHH đơn giản và ít sự ràng buộc hơn so với Công ty CP
Công ty CP có nhiều yêu cầu cụ thể và nhiều điều kiện bắt buộc hơn so với Công ty TNHH, chẳng hạn như yêu cầu về Ban kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị. Do đó, khi thành lập doanh nghiệp bạn phải hết sức lưu ý điều này để chuẩn bị nhân sự cũng như việc quản lý, vận hành doanh nghiệp sau này.
- Quy định về chuyển nhượng vốn của Công ty TNHH đơn giản, có sự khép kín, mang tính nội bộ nhất định.
Nếu như Công ty CP chỉ quy định thời gian hạn chế chuyển nhượng là 03 năm đối với cổ đông sáng lập, sau đó cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng tự do cổ phần của mình, thì đối với Công ty TNHH nếu thành viên muốn chuyển nhượng vốn dù ở bất cứ thời gian nào cũng luôn có những quy định phải ưu tiên chào bán và chuyển nhượng cho thành viên công ty, sau khi thành viên công ty chấp nhận hoặc không mua mới có thể chuyển nhượng cho người khác.
Như vậy, với Công ty TNHH, bạn có thể phần nào kiểm soát được thành viên gia nhập vào Công ty, hạn chế được tối đa việc có thành viên mình không mong muốn lại nắm giữ một phần vốn lớn, có quyền quyết định trong Công ty. Đặc biệt trong trường hợp không may có mâu thuẫn giữa các thành viên của Công ty thì bạn vẫn có thể giữ lại hoặc quản lý được vốn của mình theo mong muốn. Ngoài ra, nếu như bạn thành lập Công ty CP, bạn sẽ phải tuân theo một số quy định mà bạn có thể thấy hơi phức tạp như: Công bố thông tin doanh nghiệp, nộp báo cáo tài chính, đặc biệt là phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên,… Và ngay cả thủ tục tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông cũng phức tạp hơn nhiều họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH.
Với những phân tích và lý do nêu trên, lời khuyên của tôi dành cho các Start-UP tương lai đó là:Khi khởi nghiệp bạn nên lựa chọn mô hình Công ty Trách nhiệm hữu hạn. Tuy vậy, Công ty Cổ phần cũng có điểm mà bạn cần lưu ý, đó là với mô hình quản lý mở và tương đối linh hoạt của Công ty CP, thì có thể đến một giai đoạn nào đó (ví như khi bạn có nhu cầu gọi thêm vốn để mở rộng phát triển kinh doanh), bạn sẽ thấy rằng Công ty của mình sẽ phù hợp với mô hình Công ty CP hơn. Và lúc đó, bạn cũng không phải băn khoăn về điều này bởi Luật Doanh nghiệp có quy định cho bạn có thể chuyển đổi loại hình Công ty TNHH thành Công ty CP một cách thuận lợi và đơn giản mà không hề làm xáo trộn hay ảnh hưởng đến bất kỳ hoạt động kinh doanh nào của Công ty bạn.
